赞同TDR争议回归法律面讨论　知名人权律师黄帝颖：该修法就修法

黄帝颖表示，TDR虽然表彰外国有价证券，本质上却纯为我国发行之有价证券，实际上与九○○号公告所称外国具有投资性质有价证券虽然有连动关系，但本质上仍属有间。而证券交易法第六条第一项之核定本身即为一概括的授权，如果认为九○○号公告可以再将「其他具有投资性质之有价证券」作概括的核定，无疑的违反法律保留原则、授权明确性原则、罪刑法定原则。

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黄帝颖认为，即便主管机关核定方式具有选择自由，并不代表合乎其他法律原则的检验，外国发行人募集与发行有价证券处理准则是针对《证券交易法》第廿二条第四项有价证券之募集，及发行应具备之条件、应检附之书件、审核程序及其他应遵行事项，而非证券交易法第六条第一项核定权之行使，主管机关于此的法律依据并不相同。

黄帝颖说明，2012年增订证券交易法第165条之2后，因为立法缺漏未将TDR明文入法于证券交易法第165条之2内，导致冤案四起并严重违反罪刑法定主义及侵害人权！所以TDR在学说与法律实务见解上仍存有很大争议，故仍应透过修法将TDR明列于证券交易法第165条之2内，以化解抵触罪刑法定原则及法律明确性等违宪重大争论。

黄帝颖建议，立法院第十届曾提出证交法第四条及第一百六十五条之二条文修正草案，应属有效解决法律保留原则及罪刑法定主义问题之方法，仍值得参考。